河南旋膜式除氧器安装

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  证券代码：002536 证券简称： 公告编号：2017-010

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以333,807,876为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司自成立以来，主营业务及主导产品均未发生重大变化。报告期内，公司从事的主要业务仍是汽车零部件的加工、制造、销售，主要产品为汽车发动机水泵、汽车发动机排气歧管、发动机涡轮增压器壳体等产品。公司一直致力于对汽车发动机零部件市场的研究，积极与发动机、整车制造商合作，并为之提供配套服务。汽车水泵是汽车发动机冷却系统的重要部件，主要用来使冷却系统内的冷却液循环流动，保持发动机处于正常工作状态。排气歧管是汽车发动机排气系统的重要部件，作用是把发动机汽缸内燃烧的废气集中收集起来，转入催化器清洁净化，消音器降低噪音，以便达到排放标准。涡轮增压器壳体是涡轮增压器的主要构成部分，形状复杂，要求有良好的耐高温特性。

  公司采用精益生产、以单定产的生产模式，即根据下游厂商订单要求，用最少的资源、最短周期、最快反应生产出最高品质、最低成本的产品。公司经过多年发展，具备了全国范围内的直销能力，并拥有自营进出口权。公司销售主要分为三部分：国内主机厂商的配套销售、海外销售、少量国内售后服务市场销售。

  本公司的上游行业主要是钢铁、有色金属、机械加工等，其中生铁、镍板、合金铝是主要原材料，其他还包括轴承、水封、紧固件等外购件。上游原材料的价格波动影响本行业的成本变化。下游行业主要是发动机、整车制造商。市场对主机和整车的需求影响本行业的产销情况，而主机和整车的价格变动又将影响本行业的利润水平。

  2016年，我国汽车行业加大改革力度，深化调整强度，加快更新步伐，产销高速增长，全年汽车产销分别为2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%。产销再创历史新高，连续八年蝉联全球第一，行业经济效益指标呈明显增长。2016年，公司完成营业收入208,482.66万元，同比增长8.88%，实现归属于母公司的净利润10,785.72万元，同比增长88.75%。涡轮增压器壳体、电控开关水泵、电子水泵等产品大幅增加，公司产品结构调整效果显现。同时，公司积极开展新能源汽车电子模块和汽车发动机热管理系统方面研发。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2016年，世界经济复苏缓慢，增长动能不足，保护主义抬头，意外风险增多，增速有所放缓。在世界经济不景气的背景下，我国国民经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中向好的发展态势。我国汽车行业加大改革力度，深化调整强度，加快更新步伐，产销高速增长，全年汽车产销2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%。产销再创历史新高，连续八年蝉联全球第一，行业经济效益指标明显增长。在汽车行业高速增长的有利背景下，公司认真贯彻“两抓两创”的经营方针，控制投资规模，引导产能释放；优化产品结构，提升产品品质；实施送转方案，扩大股本规模；成立上海飞龙公司，布局新能源汽车；传统业务继续巩固，坚实迈进新能源汽车电子领域。公司全年实现营业收入208,482.66万元，同比增长8.88%，实现归属于母公司的净利润10,785.72万元，同比增长88.75%，经济效益指标明显提升。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，市场结构和产品结构得到进一步优化，高端产品比例增长，公司全年实现营业收入208,482.66万元，同比增长8.88%;主营业务成本156,149.26万元，同比增长6.46%;实现归属于母公司的净利润10,785.72万元，同比增长88.75%;营业收入的快速增长，原材料价格相对低位徘徊，新市场和新产品发挥效应，归属于上市公司股东的净利润同比增长显著。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）对2017年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  董事会

  法定代表人：孙耀志

  二零一七年四月十日

  

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-009

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“西泵股份”）第五届董事会第十六次会议于2017年4月10日上午9:00在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2017年3月30日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议经审议通过如下决议：

  1、审议通过《关于的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  2、审议通过《关于的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  独立董事安庆衡、张复生、张道庆分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上进行述职。

  《2016年年度董事会工作报告》内容详见2017年4月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。《2016年度独立董事述职报告》详见2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  3、审议通过《关于的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  2016年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年实现营业收入2,084,826,649.22元，同比增长8.88%；实现归属于上市公司股东的净利润107,857,248.16元，同比增长88.75%；实现每股收益 0.32元，同比增长77.78%。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  4、审议通过《关于的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  2017年年度财务预算是在2016年年度经营情况的基础上，根据市场状况制订。预计2017年营业收入23亿元，归属于上市公司股东的净利润1.6亿元。上述目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于及的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司《2016年年度报告》全文登载于2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2016年年度报告摘要》登载于2017年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于2016年年度利润分配预案的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2017]004920号）确认，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润10,785.72万元，其中母公司实现净利润6,016.31万元，提取法定公积金601.63万元，减去分配的2015年度现金股利2,225.39万元，加上2015年度结转未分配利润23,091.61万元，2016年度母公司可供分配利润26,280.90万元。

  2016年年度利润分配预案为：以2016年12月31日总股本333,807,876股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利1元人民币（含税），共分配现金33,380,787.6元，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2016年年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》中承诺的利润分配政策，符合公司实际情况。

  独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  具体内容详见登载于2017年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2016年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见,内容详见登载于2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  保荐机构对2016年年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，具体内容详见登载于2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  8、审议通过《关于的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  具体内容详见登载于2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2016年年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对《2016年年度内部控制自我评价报告》发表了意见，内容详见2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  保荐机构中原证券对该报告发表了核查意见，具体内容详见登载于2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  9、审议通过《关于的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  具体内容详见登载于2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《公司内部控制规则落实自查表》。

  保荐机构中原证券对此议案发表了审核意见，具体内容详见登载于2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。

  10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年年度审计机构。

  独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。?

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划》具体内容刊登于2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  独立董事对该事项发表了独立意见，详见2017年4月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  为满足经营及发展需要，公司拟向股份有限公司西峡支行、中国股份有限公司西峡支行、股份有限公司郑州分行等十家银行申请综合授信额度，申请不超过人民币10.7亿元的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。授权总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  13、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司定于2017年5月5日（星期五）在公司办公楼会议室召开2016年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

  《关于召开2016年年度股东大会的通知》登载于2017年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  14、审议通过《关于的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  《2017年第一季度报告》正文详见2017年4月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文详见2017年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的《公司第五届董事会第十六次会议决议》。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2017年4月10日

  

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-011

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  关于2016年年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，河南省西峡汽车水泵股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015年5月14日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票15,269,292股，每股面值1元，每股发行价人民币36.02元。本次发行共募集资金549,999,897.84元，扣除发行费用15,565,269.29元，募集资金净额534,434,628.55元。

  截止2015年5月 18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000245号”验资报告验证确认。

  截止2016年12月31日，公司本年度募集资金项目累计投入427,092,578.42元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币103,785,200.00元； 2015年5月19日-2016年12月31日使用募集资金人民币323,307,378.42元；暂时补充流动资金累计使用95,000,000元。截止2016年12月31日，募集资金余额为人民币112,106,981.29元（其中募集资金本金余额为107,353,523.94元，募集资金利息收入及手续费支出净额4,753,457.35元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第五届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

  截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：初时存放金额为非公开发行募集资金549,999,897.84元，扣除支付给券商销保荐费13,850,000.00元后的余款为536,149,897.84元，扣除其他发行费用1,715,269.29元后募集资金净额为534,434,628.55元。

  三、2016年度募集资金的使用情况

  详见附表《2016年年度募集资金使用情况表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2017年4月10日

  附表

  2016年年度募集资金使用情况表

  编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  金额单位：人民币元

  ■

  注：补充流动资金134,446,102.36元中含本公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号248137882391）账户产生的利息11,473.81元。

  

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-012

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2017年4月10日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在为公司提供年度财务及其它审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了公司委托的审计工作。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计。

  独立董事就上述事项发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议进行审议，聘期一年，具体审计费用另行协商确定，并同意将上述事项提交公司2016年年度股东大会审议。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2017年4月10日

  

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-013

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2017年4月10日在公司召开。本次会议的通知于2017年3月30日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经审议，通过如下议案：

  1、审议通过《关于的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  2、审议通过《关于的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2016年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年实现营业收入2,084,826,649.22元，同比增长8.88%；实现归属于上市公司股东的净利润107,857,248.16元，同比增长88.75%；实现每股收益 0.32元，同比增长77.78%。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  3、审议通过《关于的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2017年年度财务预算是在2016年年度经营情况的基础上，根据市场状况制订。预计2017年营业收入23亿元，归属于上市公司股东的净利润1.6亿元。上述目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  4、审议通过《关于及的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2016年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于2016年年度利润分配预案的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2016年年度利润分配预案为：以2016年12月31日总股本333,807,876股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元人民币（含税），本次分配不送红股，不以资本公积转增股本。公司2016年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》中承诺的利润分配政策，符合公司实际情况。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经审核，监事会认为公司能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等的规定和要求使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经审核，监事会认为：公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司《2016年年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  8、审议通过《关于的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年年度审计机构。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》符合公司长远健康、持续发展，保护了中小投资者的权益和利益。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  为满足经营及发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司西峡支行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、华夏银行股份有限公司郑州分行等10家银行申请综合授信额度，申请不超过人民币10.7亿元的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。

  本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审议《公司2017年第一季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的《公司第五届监事会第十四次会议决议》。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

  2017年 4月10日

  

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-014

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于召开2016年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一.召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2016年年度股东大会

  2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司《章程》等的规定。

  4.会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2017年5月5日（星期五）15:30。

  （2）网络投票时间：2017年5月4日-2017年5月5日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月5日9:30－11:30，13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月4日15:00至2017年5月5日15:00 期间的任意时间。

  5.会议的召开方式：现场会议投票与网络投票相结合的方式。

  6.会议的股权登记日：2017年4月27日（星期四）

  7.出席对象：

  （1）于2017年4月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8．会议地点：公司办公楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）

  二.会议审议事项

  1．《关于的议案》

  2．《关于的议案》

  3．《关于的议案》

  4．《关于的议案》

  5．《关于及的议案》

  6．《关于2016年年度利润分配预案的议案》

  7．《关于的议案》

  8．《关于续聘会计师事务所的议案》

  9．《关于的议案》

  10．《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  以上议案具体内容详见公司于2017年4月12日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第五届董事会第十六次会议决议公告》、《公司第五届监事会第十四次会议决议公告》、《关于续聘会计师事务所的公告》等相关公告。

  上述第9项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  上述6、7、8、9项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2016年年度股东大会决议公告中单独列示。

  公司独立董事将就2016年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。

  三.提案编码

  本次股东大会提案编码：

  ■

  四.会议登记等事项

  1.登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月2日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。

  2.登记时间：2017年5月2日8:30-11:30，14:00-17:00。

  3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

  4.联系人：侯果

  会议联系电话：0377-69723888 ；传真：0377-69722888；

  邮政编码：474500

  电子邮箱：dmb@xixia-waterpump.com

  5.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  五.参加网络投票的具体操作流程

  六.备查文件

  1.河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2.河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议。

  特此公告 。

  附件：1.参加网络投票的具体操作流程

  2.授权委托书

  3.股东登记表

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2017年4月10日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1.投票代码：362536。

  2.投票简称：西泵投票

  3.填报表决意见

  本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2017年5月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年5月5日（现场股东大会结束当日）15:00。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司2016年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：

  说明：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件3：

  股东登记表

  本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司2016年年度股东大会。

  姓名（或名称）：

  身份证号码（或注册号）：

  持有股份数：

  联系电话：

  日期： 年 月 日

  

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-015

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于举行2016年年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  出席本次说明会的人员有：公司副董事长兼总经理孙耀忠先生、独立董事张道庆先生、保荐人王旭东先生、财务总监孙定文先生、董事会秘书谢国楼先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  董事会

  2017年4月10日

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